Bài giảng Các quy định pháp luật liên quan đến chào bán ra công chúng và công ty đại chúng - TS. Phạm Trọng Bình

Bài giảng Các quy định pháp luật liên quan đến chào bán ra công chúng và công ty đại chúng nêu các nội dung chính: chào bán chứng khoán ra công chúng, các điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng, điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng, một số hành vi cá nhân và tổ chức không được thực hiện trong quá trình chào mua.
Nội dung trích xuất từ tài liệu:
Bài giảng Các quy định pháp luật liên quan đến chào bán ra công chúng và công ty đại chúng - TS. Phạm Trọng BìnhCÁC QUY ĐỊNH PHÁP LUẬTLIấN QUAN ĐẾN CHÀO BÁNRA CễNG CHÚNG VÀ CễNG TY ĐẠI CHÚNG TS. Phạm Trọng Bỡnh Trưởng Ban Phỏp Chế UỶ BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC Hà Nội, tháng 4 năm 2007 1 PHẦN I. CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG Chào bán chứng khoán ra công chúng là việc chào bán theo một trong các phương thức sau:• Thông qua phương tiện thông tin đại chúng,kể cả internet;• CBCK cho từ một trăm nhà đầu tư trở lên,không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;• Chào bán cho một số lượng nhà đầu tư không xác định 2 A. Quy định chung.• Mệnh giá CK Chào bán ra công chúng trên lãnh thổ Việt Nam được ghi bằng đồng Việt Nam Cổ phiếu, CCQ: 10.000VND Trái phiếu: 100.000 và bội số 100.000VND• Hình thức chào bán CK ra công chúng Chào bán cổ phiếu, CCQ lần đầu ra công chúng Chào bán thêm cổ phiếu, CCQ ra công chúng Chào bán trái phiếu ra công chúng Các hình thức khác. 3 I. Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng:1.Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng – Vốn điều lệ: 10 tỷ VND – Hoạt động KD năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi – Không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán – Phương án PH và phương án sử dụng vốn được ĐHĐCĐ thông qua 42. Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng Vốn điều lệ: 10 tỷ VND Hoạt động KD năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi Không có lỗ luỹ kế Không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên một năm Phương án PH, phương án sử dụng vốn và trả nợ được HĐQT/HĐTV/Chủ sở hữu thông qua Có cam kết của TCPH đối với NĐT 53. Điều kiện chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng – Tổng giá trị CCQ đăng ký CB tối thiểu 50 tỷ VND – Có phương án PH và phương án đầu tư số vốn thu được từ đợt chào bán CCQ phù hợp với quy định của pháp Luật 6II. Đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng1. Tổ chức phát hành thực hiện chào bán chứng khoán ra công chúng phải đăng ký với UBCK Nhà Nước;2. Các trường hợp không phải đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng :• Trái phiếu của chính phủ Việt Nam;• Trái phiếu của tổ chức Tài chính quốc tế được chính phủ Việt Nam chấp thuận;• Cổ phiếu của doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần;• Việc bán chứng khoán theo bản án, quyết định của toà án, của người quản lý hoặc người được nhận tài sản trong trường hợp phá sản hoặc mất khả năng thanh toán 7 III. HỒ SƠ ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN1. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng: Giấy đăng ký chào bán; Bản cáo bạch theo mẫu của BTC và phải bao gồm: - Thông tin về tổ chức phát hành - Thông tin về đợt chào bán Báo cáo tài chính theo quy định của Bộ tài chính 8Điều lệ của tổ chức phát hành;Quyết định của ĐHĐ cổ đông thông qua phương án phát hành /phương án sử dụng vốn;Cam kết bảo lãnh phát hành nếu có.Quyết định của HĐQT thông qua hồ sơNhững văn bản có liên quan khác 92. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng: Giấy đăng ký chào bán ; Bản cáo bạch theo mẫu do BTC quy định; Điều lệ của công ty phù hợp với quy định của Pháp luật; Quyết định của HĐQT hoặc HĐTV hoặc Chủ sở hữu thông qua phương án PH, phương án sử dụng và trả nợ; Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư; Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) Các văn bản xác nhận của các tổ chức liên quan khác (nếu có) 103. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng• Giấy đăng ký ;• Bản cáo bạch;• Dự thảo Điều lệ Quỹ;• Hợp đồng giám sát giữa ngân hàng giám sát và công ty quản lý quỹ ;• Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có). 11 IV. Bản cáo bạch CP,TP,CCQ1. Bản cáo bạch cổ phiếu, trái phiếu Thông tin về tổ chức phát hành - Mô hình tổ chức, bộ máy; - Hoạt động kinh doanh, tài sản, tình hình tài chính ; - HĐQT, HĐTV, Ban Giám đốc vàcơ cấu cổ đông. Thông tin về đợt chào bán và CK chào bán - Điều kiện chào bán; - Yếu tố rủi ro; - Dự kiến kế hoạch lợi nhuận vàcổ tức của năm gần nhất - Phương án PH và phương án sử dụng tiền thu được B¸o c¸o tµi chÝnh 02 n¨m gÇn nhÊt cã kiÓm to¸n Th«ng tin kh¸c theo mẫu ...