Bài giảng Chủ thể kinh doanh: Chương 4 - NCS.ThS. Từ Thanh Thảo

Bài giảng Chủ thể kinh doanh: Chương 4 do NCS.ThS. Từ Thanh Thảo biên soạn nhằm cung cấp cho các bạn những kiến thức về công ty trách nhiệm hữu hạn. Mời các bạn tham khảo bài giảng để bổ sung thêm kiến thức về lĩnh vực này, với các bạn chuyên ngành Luật thì đây là tài liệu hữu ích.
Nội dung trích xuất từ tài liệu:
Bài giảng Chủ thể kinh doanh: Chương 4 - NCS.ThS. Từ Thanh Thảo BÀI GIẢNG CHỦ THỂ KINH DOANH NCS-Ths. Từ Thanh Thảo GV ĐH LUẬT TP.HCM BÀI 4 COÂNG TY TRAÙCH NHIEÄM HÖÕU HAÏN (LIMITED LIABILITY COMPANY) CÔNG TY TNHH THEO LUẬT DN 2014 CỦA VIỆT NAM: • CÔNG TY TNHH 1 THÀNH VIÊN • CÔNG TY TNHH 2-50TV I. CÔNG TY TNHH 2 TV TRỞ LÊN THEO LUẬT DN 2014 (Đ 47- Đ 72) 1. Khái niệm, đặc điểm 2. Thành viên công ty 3. Cơ cấu tổ chức, quản lý nội bộ công ty 4. Vấn đề tài chính của công ty 1. Khái niệm, đặc điểm 1.1 Khái niệm (Điều 47.1) Cơng ty TNHH hai TV trở lên là doanh nghiệp: a) Thành viên cĩ thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên khơng vượt quá 50; b) Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã gĩp vào DN, trừ trường hợp tại khoản 4 Điều 48; c) Phần vốn gĩp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 52, 53 và 54. T.THAO GV LUAT KINHTE 1.2 Đặc điểm cơng ty TNHH 2-50TV a- Chủ SH công ty • Đối tượng có thể trở thành chủ SH: tổ chức, cá nhân • Số lượng: 2=< n = giaûm xuoáng chæ coøn 1 TV? + huy động CN,TC khác góp vốn vào cty + tổ chức thành công ty TNHH 1 TV + Chuyển đổi thành công ty cổ phần; + Giải thể cơng ty. Chuyển đổi sang DNTN:? Chuyển đổi sang cty HD:? T.THAO GV LUAT KINHTE b- Cty có Tö caùch phaùp nhaân - Công ty TNHH hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. - Coù ñaày ñuû caùc daáu hieäu cuûa moät PHÁP NHÂN - Công ty TNHH: + Là chủ thể của quan hệ PL + Là chủ thể của quyền SH + Có quyeàn tieán haønh caùc hoaït ñoäng kinh doanh, giao keát hôïp ñoàng nhaân danh chính mình và tự chịu TN T.THAO GV LUAT KINHTE c- Chế độ trách nhiệm: TNHH •Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của DN trong phạm vi số vốn đã gĩp vào DN, •Trừ trường hợp tại khoản 4 Điều 48 của Luật DN: cam kết? Khoản 4 Điều 48 của Luật DN: • Trường hợp có TV chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, cty phải đăng ký điều chỉnh VĐL, tỷ lệ phần vốn góp của các TV bằng số vốn đã góp trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp vốn đủ phần vốn góp theo khoản 2 Điều 48 (90 ngày). • Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi VĐL và phần vốn góp của thành viên. d. Khả năng huy động vốn: Cơng ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khơng được quyền phát hành cổ phần. - Bản chất “mang tính đóng” - Phát hành cổ phiếu phá vỡ cấu trúc vốn và cơ cấu số lượng thành viên - Phát hành cổ phiếu: chuyển sang cty Cổ phần. T.THAO GV LUAT KINHTE e. Việc chuyển nhượng vốn của thành viên công ty bị hạn chế . - Phần vốn gĩp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 52, 53 và 54 của Luật DN. - Tại sao hạn chế? (Tính đĩng và tính đối nhân) 2. Quy chế pháp lý về thành viên cty 2.1. Điều kiện trở thành thành viên cty: - Thành viên tham gia thành lập? - Thành viên gĩp vốn vào cơng ty? T.THAO GV LUAT KINHTE 2.2. Xác lập tư cách TV a. Gĩp vốn tham gia thành lập công ty b. Góp vốn khi công ty tăng VĐL bằng cách kêu gọi thêm vốn từ bên ngoài. c. Nhận chuyển nhượng phần VG của TV + thanh toán tiền cho TVchuyển nhượng + VĐL ko thay đổi + Đương nhiên trở thành thành viên… T.THAO GV LUAT KINHTE d. Trường hợp thành viên là cá nhân bị Tòa án tuyên bố mất tích thì người quản lý tài sản của thành viên đó theo quy định của pháp luật về dân sự là thành viên của cty: Đ 54.1 e. Trường hợp thành viên là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là TV của cty: Đ 54.1 Lưu ý: * Đ54.4. Trường hợp phần vốn góp của thành viên là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự. * Đ54.2. Trường hợp có thành viên bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty được thực hiện thông qua người giám hộ. (không chấm dứt tư cách TV) T.THAO GV LUAT KINHTE f- Được tặng cho phần vốn góp: đ 54.5 • Thành viên cĩ quyền tặng cho một phần hoặc tồn bộ phần vốn gĩp của mình tại cty cho người khác. • Trường hợp người được tặng cho là vợ, chồng, cha, mẹ, con, người cĩ quan hệ họ hàng đến hàng thừa kế thứ ba thì đương nhiên là TV của cơng ty. • Trường hợp người được tặng cho là người khác thì chỉ trở thành thành viên của cơng ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận. f. Nhận thanh toán nợ bằng phần VG: Đ54.6 Trường hợp thành viên sử dụng PVG để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng PVG đó theo một trong hai hình thức sau đây: • a) Trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận; • b) Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 53 của Luật DN. Lưu ý: Đ 53.2: Thời điểm xác lập tư cách TV? • Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan • cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và d khoản 1 Điều 49 được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên. T.THAO GV LUAT KINHTE 2.3. Chấm dứt tư cách TV: a- Chuyển nhượng toàn bộ giá trị phần vốn góp cho TC,CN khác b- Tặng cho toàn bộ phần vốn góp của mình cho tổ chức, cá nhân khác. c- Thanh toán nợ bằng tồn bộ phần vốn gĩp T.THAO GV LUAT KINHTE ...