Bài giảng Đầu tư quốc tế: Chương 7 - ThS. Phạm Thành Hiền Thục

Chương 7 trình bày các vấn đề liên quan đến hoạt động mua lại và sát nhập (M&A). Trong chương này, các bạn sẽ cùng tìm hiểu các khái niệm về mua lại và sát nhập, phân biệt với M&A qua biên giới và phân biệt được các hình thức M&A khác nhau,... Mời các bạn cùng tham khảo.
Nội dung trích xuất từ tài liệu:
Bài giảng Đầu tư quốc tế: Chương 7 - ThS. Phạm Thành Hiền Thục CHƯƠNG  7:  MUA  LẠI  VÀ  SÁP  NHẬP  (M&A)   •  Khái  niệm  về  mua  lại  và  sáp  nhập  (M&A),  phân  biệt  với  M&A   qua  biên  giới  và  phân  biệt  được  các  hình  thức  M&A  khác  nhau   •  Các  phương  thức  tái  cấu  trúc  doanh  nghiệp  trong  M&A   •  Lợi  ích  của  việc  thực  hiện  M&A   •  Các  nguyên  nhân  thất  bại  của  hoạt  động  M&A   •  Khi  nào  doanh  nghiệp  nên  chọn  M&A  thay  vì  đầu  tư  mới   7.1.  Khái  niệm  M&A   7.1.1.  Khái  niệm   Mua  lại  và  sáp  nhập  là  một  hình  thức  đầu  tư  trong  đó  chủ  đầu   tư  mua  lại  toàn  bộ  hoặc  một  phần  đủ  lớn  tài  sản  của  một  cơ  sở   sản  xuất  kinh  doanh  sẵn  có  với  mục  `êu  kiểm  soát  công  ty  đó   hoặc  hai  công  ty  đồng  ý  hợp  nhất  với  nhau  để  tạo  thành  công  ty   mới.     M&A  qua  biên  giới  (cross-­‐border  M&A)  là  hoạt  động  mua  lại  và   sáp  nhập  được  `ến  hành  giữa  các  chủ  thể  ở  ít  nhất  hai  quốc  gia   khác  nhau.     WIR  2008,  p.206   7.1.2.  Phân  biệt  mua  lại  (Acquisition)  &  sáp  nhập   (Merger)   Luật  về  cạnh  tranh  CHLB  Đức:  không  phân  biệt  rõ  mua  lại  và  sáp   nhập  mà  liệt  kê  các  giao  dịch  được  xem  là  mua  bán,  sáp  nhập   Stanley  (2007):   Sáp  nhập  xuất  hiện  khi  một  công  ty  kết  hợp  với  một  công  ty   khác  và  công  ty  bị  sáp  nhập  sẽ  biến  mất,  chỉ  còn  lại  công  ty  sáp   nhập.  Ví  dụ,  công  ty  A  sáp  nhập  vào  (và  biến  mất  về  mặt  pháp   lý)  công  ty  B.  Khi  đó,  chứng  khoán  của  công  ty  A  sẽ  bị  thu  hồi  lại   và  đổi  thành  chứng  khoán  của  công  ty  B.  Công  ty  A  gọi  là  công  ty   bị  sáp  nhập  (decedent)  và  công  ty  B  gọi  là  công  ty  sáp  nhập   (survivor)     Hợp  nhất  (consolida9on)  là  một  dạng  đặc  biệt  của  sáp  nhập.   Công  ty  A  và  công  ty  B  hợp  nhất  với  nhau  tạo  thành  một  công  ty   mới  là  công  ty  C,  công  ty  A  và  B  sẽ  biến  mất.  Công  ty  C  gọi  là   công  ty  hợp  nhất.     Mua  lại  một  doanh  nghiệp  là  quá  trình  trong  đó  chứng  khoán  và   tài  sản  của  một  công  ty  sẽ  chuyển  sang  sở  hữu  của  công  ty  mua   lại.  Các  giao  dịch  có  thể  sẽ  dưới  hình  thức  mua  lại  chứng  khoán   hoặc  tài  sản  của  công  ty  bị  mua  lại.       Luật  cạnh  tranh  VN:   Mua  lại  doanh  nghiệp  là  việc  một  doanh  nghiệp  mua  toàn  bộ   hoặc  một  phần  tài  sản  của  doanh  nghiệp  khác  đủ  để  kiểm  soát,   chi  phối  toàn  bộ  hoặc  một  ngành  nghề  của  doanh  nghiệp  bị  mua   lại.     Sáp  nhập  doanh  nghiệp  là  việc  một  hoặc  một  số  doanh  nghiệp   chuyển  toàn  bộ  tài  sản,  quyền,  nghĩa  vụ  và  lợi  ích  hợp  pháp  của   mình  sang  một  doanh  nghiệp  khác,  đồng  thời  chấm  dứt  sự  tồn   tại  của  doanh  nghiệp  bị  sáp  nhập.     Hợp  nhất  doanh  nghiệp  là  việc  hai  hoặc  nhiều  doanh  nghiệp   chuyển  toàn  bộ  tài  sản,  quyền,  nghĩa  vụ  và  lợi  ích  hợp  pháp  của   mình  để  hình  thành  một  doanh  nghiệp  mới,  đồng  thời  chấm  dứt   sự  tồn  tại  của  các  doanh  nghiệp  bị  hợp  nhất.     àtương  tự  Stanley  (2007)   Theo  Investopedia:   Khi  một  công  ty  mua  lại  một  công  ty  khác  và  thể  hiện  rõ  ràng  vị   trí  là  chủ  sở  hữu  mới  của  công  ty  này  thì  hoạt  động  đó  gọi  là   mua  lại.   Sáp  nhập  (merger),  là  hoạt  động  xảy  ra  khi  hai  doanh  nghiệp,   thường  là  có  cùng  quy  mô,  đồng  ý  hợp  nhất  với  nhau  tạo  thành   công  ty  mới  thay  vì  được  sở  hữu  và  hoạt  động  riêng  lẻ  như   trước  đây.  Hoạt  động  này  có  tên  gọi  chính  xác  là  “hợp  nhất  bình   đẳng”.  Cổ  phiếu  của  cả  hai  công  ty  này  không  còn  nữa  và  thay   vào  đó  là  cổ  phiếu  của  công  ty  mới  thành  lập.   à  Sáp  nhập  theo  nghĩa  này  cũng  chính  là  hợp  nhất  quy  định   trong  Luật  cạnh  tranh  VN.           7.2.  Phân  loại  M&A   7.2.1.  Theo  quan  hệ  ngành  nghề   •  M&A  theo  chiều  ngang  (Horizontal):  diễn  ra  giữa  các  công  ty   trong  cùng  một  ngành  kinh  doanh   •  M&A  theo  chiều  dọc  (Ver:cal):  là  hình  thức  sáp  nhập  của  các   công  ty  khác  nhau  trong  cùng  một  dây  chuyền  sản  xuất  ra  sản   phẩm  cuối  cùng.  Có  2  dạng  M&A  theo  chiều  dọc:  Liên  kết   ngược  (backwar ...