Bài thảo luận pháp luật

Bài tập 3: Điều lệ của công ty cổ phần X có một số nội dung sau:a) Công ty không phát hành cổ phiếu ưu đãib) Khi bỏ phiếu biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị tại cuộchọp Đại hội đồng cổ đông, các cổ đông phổ thôngcó số phiếu biểu quyếtbằng số cổ phần phổ thôngmà cổ đông nắm giữ.
Nội dung trích xuất từ tài liệu:
Bài thảo luận pháp luậtĐề bài:Bài tập 3: Điều lệ của công ty cổ phần X có một số nội dung sau:a) Công ty không phát hành cổ phiếu ưu đãib) Khi bỏ phiếu biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị tại cu ộchọp Đại hội đồng cổ đông, các cổ đông phổ thôngcó số phiếu biểu quyếtbằng số cổ phần phổ thôngmà cổ đông nắm giữ. việc bỏ phi ếu biểu quy ếtđược tiến hành lần lượt đối với từng ứng cử viên được bầu: ứng cử viêntrúng cử thành viên Hội đồng quản trị phải đạt đ ược ít nh ất 70% s ố phi ếubiểu quyết của các cổ đông dự họp.c) Khi các cổ đông không phải là cổ đông sángl ập chuyển nhượng c ổphần phổ thôngcủa mình, phải ưu tiên chuyển nhượng cho các cổ đông cònlại trong công ty. Chỉ chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông nếucác cổ đông còn lại không mua hoặc mua không hết. Yêu cầu: Nêu nhận xét về các nội dung trên trong điều lệ của công ty c ổphầnBài làma) Công ty không phát hành cổ phiếu ưu đãi• Theo Khoản 1 điều 77 luật doanh nghiệp, công ty cổ phần là doanh nghi ệp,trong đó: a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần; b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba vàkhông hạn chế số lượng tối đa; c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản kháccủa doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp; d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 81 và khoản 5 Đi ều 84 c ủa Luật này. • Các loại cổ phần của công ty: Theo khoản 1,2 Điều 78 luật doanh nghi ệp quy định: 1. Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổthông là cổ đông phổ thông. 2. Công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ ph ần ưu đãigọi là cổ đông ưu đãi.Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây: a) Cổ phần ưu đãi biểu quyết; b) Cổ phần ưu đãi cổ tức; c) Cổ phần ưu đãi hoàn lại; d) Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định. Như vậy thì trong điều lệ của công ty cổ phần X công ty không phát hành cổphần ưu đãi là không hề vi phạm pháp luật. Tuy nhiên, công ty không phát hành cổ phần ưu đãi thì có một số hạn chế sau: o Trường hợp công ty không phát hành cổ phần ưu đãi biểu quyết: + Cổ đông sáng lập: là người góp vốn cổ phần, tham gia xây dựng,thông qua và ký tên vào văn bản Điều lệ đầu tiên c ủa công ty c ổ ph ần. Cổ đôngsáng lập có vai trò to lớn với sự hình thành của công ty, do đó mà luật quy định làngoài cổ đông sáng lập thì các cổ đông khác không được sở h ữu cổ ph ần ưu đãibiểu quyết( Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần có số phiếu biểu quyếtnhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Số phiếu biểu quyết của m ột c ổ ph ần ưuđãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định ). Nên cổ đông ưu đãi biểu quyết cóquyền biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại h ội đồng cổ đôngvới số phiếu biểu quyết theo quy định trên. + Công ty X không phát hành cổ ph ần ưu đãi bi ểu quy ết thì các c ổ đôngsáng lập sẽ không được ưu đãi biểu quyết trong cuộc họp đại hội đồng cổ đôngnữa, khi đó tất cả các cổ đông đều có quyền biểu quyết là như nhau. Như vậycông ty có phần coi nhẹ vai trò của cổ đông sáng l ập. Đi ều này có th ể d ẫn đ ếnsự không hài lòng của các cổ đông sáng lập và có thể gây ra mâu thu ẫn trongcông ty. o Công ty không phát hành cổ phần ưu đãi cổ tức. + Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định h ằng năm . Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có các quyền sau đây: cổ tức với m ức ưu đãi theo quy định của công ty; được nhận lại một phần tài sản còn lại t ương ứng v ới s ố cổ phần góp vốn vào công ty, sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản; các quy ền khác nh ư c ổ đông phổ thông. + Với giả sử công ty có phát hành c ổ ph ần ưu đãi c ổ t ức thì s ẽ thu hútđược một lượng nhà đầu tư, đầu tư mua cổ phần ưu đãi cổ tức của công ty, làmtăng vốn cho công ty. Còn khi Công ty X không phát hành c ổ ph ần ưu đãi c ổ t ứcthì sẽ không có cổ đông ưu đãi cổ tức , tức là công ty đã mất đi một lượng cổđông, đồng nghĩa với việc mất đi một lượng vốn. o Công ty không phát hành cổ phần ưu đãi hoàn lại: + Cổ phần ưu đãi hoàn lại là c ổ ph ần đ ược công ty hoàn l ại v ốn gópbất cứ khi nào theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều ki ện được ghitại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại. + Loại cổ phần này phù h ợp với nh ững nhà đ ầu t ư có v ốn nh ưng l ạicũng có thế cần vốn bất cứ lúc nào, khi đầu tư loại cổ phần này thì họ có th ểyêu cầu công ty hoàn lại vốn góp bất cứ khi nào, nh ư th ế thì s ẽ đ ảm b ảo đ ượckhả năng huy động cho nhà đầu tư. Khi công ty X không phát hành lo ại c ổ ph ầnnày thì họ đã mất đi một số lượng vốn đầu tư do không có các cổ đông ưu đãihoàn lại. Vậy khi công ty quyết định không phát hành cổ phần ưu đãi thì sẽ có nh ững ưuđiểm và hạn chế:+ Ưu điểm là tạo ra sự công bằng cho các cổ đông trong việc góp v ốn, bi ểuquyết họp đại hội đồng cổ đông, hưởng lợi tức, đảm bảo được quyền lợi củacác cổ đông nhỏ.+Nhược điểm là công ty không coi trọng vai trò của cổ đông sáng lập, và việckhông phát hành cổ phần ưu đãi còn ảnh hưởng đến khả năng huy động vốn củacông ty. b. Khi bỏ phiêu biêu quyêt bâu thanh viên Hôi đông quan trị tai cuôc hop Đai hôi ́ ̉ ́ ̀ ̀ ̣ ̀ ̉ ̣ ̣ ̣ ̣ ̣đông cổ đông, cac cổ đông phổ thông có số phiêu biêu quyêt băng số cổ phân phổ ̀ ́ ́ ̉ ́ ̀ ̀thông mà cổ đông năm giữ; viêc bỏ phiêu được tiên hanh lân lượt đôi với từng ́ ̣ ́ ́ ̀ ̀ ́ứng cử viên được bâu; ứng cử viên trung cử thanh viên Hôi đông quan trị phai ̀ ...