Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Những vấn đề pháp lý về sáng lập viên công ty cổ phần

Trong đề tài này, tác giả muốn tìm hiểu và đưa ra những học thuyết cơ bản của hệ thống pháp luật Common Law về sáng lập viên công ty cổ phần, một thành tố quan trọng trong quá trình hình thành nên công ty cổ phần, để hiểu rõ hơn bản chất các mối quan hệ pháp lý bên trong và bên ngoài của loại hình công ty này. Qua đó góp phần làm rõ hơn những hạn chế của quy định pháp luật Việt Nam hiện hành về công ty cổ phần.
Nội dung trích xuất từ tài liệu:
Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Những vấn đề pháp lý về sáng lập viên công ty cổ phần ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI KHOA LUẬT NGUYỄN THANH CẨM THƯƠNGNHỮNG VẤN ĐỀ PHÁP LÝ VỀ SÁNG LẬP VIÊN CÔNG TY CỔ PHẦN Chuyên ngành : Luật kinh tế Mã số : 60 38 50 LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC Người hướng dẫn khoa học: TS. NGÔ HUY CƯƠNG Hà Nội – 2011 MỤC LỤC Trang Lời cam đoan 1 Mục lục 2 MỞ ĐẦU 4 Chương 1 - KHÁI NIỆM SÁNG LẬP VIÊN CÔNG TY 7 CỔ PHẦN1.1. Khái niệm và những đặc trưng của sáng lập viên công ty cổ 7 phần trong Common Law1.1.1 Khái niệm sáng lập viên công ty cổ phần 71.1.2 Một số đặc trưng của sáng lập viên công ty cổ phần 181.1.3 Phân biệt với khái niệm cổ đông sáng lập trong các đạo luật 26 về công ty1.2. Liên hệ với khái niệm cổ đông sáng lập trong Luật Doanh 30 nghiệp Việt Nam Chương 2 - CÁC QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CƠ BẢN CỦA 36 SÁNG LẬP VIÊN CÔNG TY CỔ PHẦN2.1. Quyền của sáng lập viên công ty với công ty cổ phần sau 36 thành lập2.2. Nghĩa vụ của sáng lập viên công ty cổ phần 402.2.1. Nghĩa vụ uỷ thác 402.2.2. Nghĩa vụ công khai thông tin 462.2.3. Nghĩa vụ đối với các hợp đồng tiền công ty 54 Chương 3 - TRÁCH NHIỆM PHÁP LÝ DO VI PHẠM 67 NGHĨA VỤ CỦA SÁNG LẬP VIÊN CÔNG TY CỔ PHẦN3.1. Trách nhiệm do vi phạm nghĩa vụ với công ty cổ phần 673.2. Trách nhiệm của sáng lập viên đối với những người đăng ký 70 mua cổ phần của công ty3.2.1. Trách nhiệm dân sự 703.2.2. Trách nhiệm hình sự 743.3. Liên hệ với pháp luật Việt Nam 78 KẾT LUẬN VÀ ĐỀ XUẤT 81 TÀI LIỆU THAM KHẢO 84 MỞ ĐẦU1. Ý nghĩa và tính cấp thiết của đề tài Đối với các công ty, cần có quá trình chuẩn bị ban đầu để tiến tới cho rađời một công ty trên thực tế, tuỳ thuộc loại hình công ty được lựa chọn màquá trình này có thể đơn giản hoặc phức tạp. Với các công ty trách nhiệm hữuhạn (LC), công ty cổ phần (corporation) hoặc hiệp hội kinh doanh (syndicate)- thường được gọi chung là công ty cổ phần (corporation), công ty có vốnđược chia thành nhiều phần bằng nhau, có yêu cầu pháp lý khi thành lập cao,quá trình thành lập các công ty này thường phức tạp hơn, và do đó cần tới vaitrò của một hoặc một số người đảm nhiệm những công việc và nghĩa vụ pháplý để tạo lập nên công ty. Vào cuối thế kỷ 19, các án lệ liên quan đến mối quan hệ của nhữngngười này với các công ty cổ phần rất phổ biến tại các quốc gia CommonLaw, nơi đang ở giai đoạn phát triển cực thịnh của ngành công nghiệp đườngsắt và có sự phát triển mạnh mẽ hoạt động giao thương dọc theo các tuyếnđường tàu hoả. Thực tế này đã đặt ra cho các luật gia của Common Law yêucầu nghiên cứu bản chất mối quan hệ giữa những người tham gia sáng lập nêncác công ty với công ty và các chủ thể khác. Bởi hành vi của họ gắn liền vớiquá trình xúc tiến thành lập công ty cổ phần (promotion) nên những ngườinày được gọi là các “promoter” - người xúc tiến việc hình thành nên công ty,hay sáng lập viên của công ty. Đây là người ký kết, thực hiện các thoả thuậnphục vụ cho việc thành lập công ty, đặc biệt với công ty cổ phần, thực hiệnviệc kêu gọi vốn và tập hợp cổ đông để công ty được thành lập, quá trình nàygắn liền với các thoả thuận mà các promoter có thể thiết lập, thực hiện chocông ty trước khi công ty được thành lập. 4 Tuy các vụ kiện liên quan đến sáng lập viên công ty cổ phần không cònphổ biến như hồi thế kỷ 19 do sự phát triển của hệ thống pháp luật về công tyvà luật hợp đồng nói chung đã làm giới hạn nhiều quyền năng của sáng lậpviên công ty cổ phần, nhưng đến ngày nay, mối quan hệ giữa sáng lập viênvới công ty cổ phần vẫn có ý nghĩa thực tiễn quan trọng cho các toà án trongviệc xét xử các hợp đồng tiền công ty và để giải thích cho mối quan hệ giữacông ty cổ phần và các chủ thể có liên quan khác.2. Mục đích nghiên cứu Công ty cổ phần là một thành phần kinh tế quan trọng trong kinh tế thịtrường, đây cũng là hình thức tổ chức kinh doanh được pháp luật đặc biệtquan tâm do tính chất, quy mô và những mối liên hệ phức tạp của nó. Tronggiới hạn của luận văn này, ngườ ...