Quy chế quản trị công ty - Công ty TNG

Quy chế này quy định, hướng dẫn các vấn đề liên quan đến quản trị công ty bao gồm: Đại hội đồng cổ đông; Hội đồng quản trị; Ban kiểm soát; Giao dịch với người có liên quan; Báo cáo và công bố thông tin. Quản trị công ty là hệ thống các nguyên tắc, bao gồm: Đảm bảo cơ cấu quản trị hợp lý; Đảm bảo hiệu quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; Đảm bảo quyền lợi của cổ đông và những người có liên quan; Đảm bảo đối xử công bằng giữa các cổ đông; Công khai minh bạch mọi hoạt động của công ty.
Nội dung trích xuất từ tài liệu:
Quy chế quản trị công ty - Công ty TNG Quy chế quản trị công ty QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY Sửa đổi bổ sung lần thứ 2 theo Nghị định số 71/2017/NĐ­CP ngày 06 tháng 06 năm 2017 Thái Nguyên, ngày 01 tháng 08 năm 2017 1 Quy chế quản trị công ty Chương I QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng 1. Phạm vi điều chỉnh Quy chế này quy định, hướng dẫn các vấn đề liên quan đến quản trị công ty bao gồm: a) Đại hội đồng cổ đông; b) Hội đồng quản trị; c) Ban kiểm soát; d) Giao dịch với người có liên quan; đ) Báo cáo và công bố thông tin. 2. Đối tượng áp dụng a) Công ty; b) Cổ đông công ty và tổ chức, cá nhân là người có liên quan của cổ đông; c) Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, người điều hành doanh nghiệp của công ty  và tổ chức, cá nhân là người có liên quan của các đối tượng này; d) Tổ chức và cá nhân có quyền lợi liên quan đến công ty. Điều 2. Giải thích thuật ngữ Trong Quy chế này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau: 1. Quản trị công ty là hệ thống các nguyên tắc, bao gồm: a) Đảm bảo cơ cấu quản trị hợp lý; b) Đảm bảo hiệu quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; c) Đảm bảo quyền lợi của cổ đông và những người có liên quan; d) Đảm bảo đối xử công bằng giữa các cổ đông; đ) Công khai minh bạch mọi hoạt động của công ty. 2. Cổ đông lớn là cổ đông được quy định tại khoản 9 Điều 6 Luật chứng khoán. 3. Người quản lý doanh nghiệp được quy định tại khoản 18 Điều 4 Luật doanh nghiệp. 4. Người điều hành doanh nghiệp là Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó giám đốc (Phó Tổng   giám đốc), Kế toán trưởng và người điều hành khác theo quy định của Điều lệ công ty. 5. Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành (sau đây gọi là thành viên không điều hành)  là thành viên Hội đồng quản trị không phải là Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó giám đốc (Phó   Tổng giám đốc), Kế  toán trưởng và những người điều hành khác theo quy định của Điều lệ  công ty. 2 Quy chế quản trị công ty 6. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị (sau đây gọi là thành viên độc lập) là thành viên được   quy định tại khoản 2 Điều 151 Luật doanh nghiệp. 7. Người phụ trách quản trị công ty là người có trách nhiệm và quyền hạn được quy định tại   Điều 18 Quy chế này. 8. Người có liên quan là cá nhân, tổ  chức được quy định tại  khoản 17 Điều 4 Luật doanh  nghiệp, khoản 34 Điều 6 Luật chứng khoán. Điều 3. Nguyên tắc áp dụng pháp luật chuyên ngành Trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy định về quản trị công ty khác với quy định tại  Quy  chế này thì áp dụng quy định của pháp luật chuyên ngành. Chương II CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều 4. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông 1. Cổ đông có đầy đủ  các quyền và nghĩa vụ  theo quy định tại Điều 114, Điều 115 của Luật  doanh nghiệp và Điều lệ công ty, ngoài ra cổ đông công ty có các quyền sau đây: a) Quyền được đối xử  công bằng. Mỗi cổ  phần của cùng một loại đều tạo cho cổ  đông sở  hữu các quyền, nghĩa vụ  và lợi ích ngang nhau. Trường hợp công ty có các loại cổ  phần  ưu  đãi, các quyền và nghĩa vụ gắn liền với các loại cổ phần ưu đãi phải được Đại hội đồng cổ  đông thông qua và công bố đầy đủ cho cổ đông; b) Quyền được tiếp cận đầy đủ thông tin định kỳ và thông tin bất thường do công ty công bố  theo quy định của pháp luật. 2. Cổ  đông có quyền bảo vệ các quyền lợi hợp pháp của mình. Trường hợp quyết định của   Đại hội đồng cổ  đông vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ  công ty, quyết định của Hội đồng   quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công   ty, cổ đông có quyền đề nghị hủy hoặc đình chỉ  quyết định đó theo quy định của Luật doanh   nghiệp. Điều 5. Nghĩa vụ của cổ đông lớn Cổ đông lớn có nghĩa vụ của cổ đông theo quy định của Luật doanh nghiệp, ngoài ra phải đảm  bảo tuân thủ các nghĩa vụ sau: 1. Cổ đông lớn không được lợi dụng ưu thế  của mình gây ảnh hưởng đến các quyền, lợi ích  của công ty và của các cổ đông khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty; 2. Cổ đông lớn có nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định của pháp luật. Điều 6. Điều lệ công ty 1. Điều lệ  công ty được Đại hội đồng cổ  đông thông qua và không được trái với Luật doanh  nghiệp, Luật chứng khoán, các quy định tại Quy chế này và văn bản pháp luật có liên quan. 2. Công ty tham chiếu xây dựng Điều lệ  công ty theo hướng dẫn Điều lệ  mẫu của  Bộ  Tài  chính. 3 Quy chế quản trị công ty Điều 7. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định của Luật doanh nghiệp, ngoài   ra phải đảm bảo các quy định sau: 1. Công ty phải tuân thủ đầy đủ trình tự, thủ tục về triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông   theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và các quy định nội bộ của công ty. Công ty phải  công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông   tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng. Công ty phải quy định tại Quy chế nội bộ về  quản trị công ty về thủ tục ủy quyền và lập giấy ủy quyền cho các cổ đông; 2. Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ  đông sắp xếp chương   trình nghị sự, bố trí địa điểm, thời gian hợp lý để  thảo luận và biểu quyết từng vấn đề  trong   chương trình họp Đại hội đồng cổ  đông theo quy định tại  khoản 7 Điều 136 Luật doanh  nghiệp; 3. Công ty quy định tại Quy chế  nội bộ  về  quản trị  công ty về  việc áp dụng các công nghệ  thông tin hiện đại để cổ đông có thể tham dự và phát biểu ý kiến tại cuộc họp Đại hội đồng  cổ  đông tốt nhất, bao gồm hướng dẫn cổ  đông biểu quyết thông qua họp Đại hội đồng cổ  ...