Luận văn Thạc sĩ Luật học: Một số vấn đề pháp lý về sáp nhập công ty cổ phần ở Việt Nam

Mục đích của luận văn là chứng minh tính cần thiết của hoạt động SN DN nói chung và SN CTCP nói riêng đối với VN trong giai đoạn hiện nay. Đây được coi là vấn đề lớn nhất của hoạt động SN, làm cơ sở cho những nội dung pháp lý xung quanh hoạt động SN DN. Bên cạnh đó, cũng chỉ ra những trường hợp phải kiểm soát hoạt động này. Mời các bạn cùng tham khảo.
Nội dung trích xuất từ tài liệu:
Luận văn Thạc sĩ Luật học: Một số vấn đề pháp lý về sáp nhập công ty cổ phần ở Việt Nam ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI KHOA LUẬT ----o0o---- TRƯƠNG THỊ TUYẾT MINHMỘT SỐ VẤN ĐỀ PHÁP LÝ VỀ SÁP NHẬP CÔNG TY CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM CHUYÊN NGÀNH: Luật Kinh tế MÃ SỐ: 603850 LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: TS. NGUYỄN ANH SƠN HÀ NỘI - NĂM 2008 LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan đây là công trình nghiên cứu khoa học của riêng tôi.Các tác phẩm, bài viết được trích dẫn trong luận văn theo nguồn đã được côngbố đảm bảo độ tin cậy, chính xác và trung thực. Những kết luận khoa học củaLuận văn là trung thực mà chưa được công bố trong bất kỳ công trình nàokhác. Hà Nội, năm 2008 Tác giả luận văn Trương Thị Tuyết Minh Lời cảm ơnTôi viết luận văn này khi đã rời giảng đường đại học được 3 năm. Đó có thểchưa phải là một khoảng thời gian dài nhưng có lẽ là vừa đủ cho sự trân trọngvới những năm tháng đã trải qua ở khoa Luật- Đại học Quốc gia Hà Nội- nơiđã tạo ra một bầu không khí học thuật tốt cho các sinh viên.Xin dành lời cảm ơn tới tất cả các thầy cô trong và ngoài khoa Luật đã chỉ bảotôi trong những năm tháng đại học và cao học, tới các thầy cô trong tổ bộ mônLuật Kinh Doanh và tới thầy Nguyễn Anh Sơn- người đã tận tình hướng dẫntôi hoàn thành luận văn này!Xin cảm ơn những người thân yêu trong gia đình tôi cùng các bạn bè-nhữngngười đã luôn giúp đỡ tôi trong suốt thời gian qua!Trong thời gian và khả năng còn hạn chế, luận văn không tránh khỏi nhữngthiếu sót. Rất mong nhận được thông cảm và nhận được sự góp ý chân thànhcủa thầy cô và các bạn để luận văn được hoàn thiện hơn! Hà Nội, năm 2008 Học viên Trương Thị Tuyết Minh DANH MỤC TỪ VIẾT TẮTLDN : Luật doanh nghiệpLCK : Luật chứng khoánLPS : Luật phá sảnLCT : Luật cạnh tranhCTCP : Công ty cổ phầnSN : Sáp nhậpGDCK : Giao dịch chứng khoánUBCKNN : Uỷ ban chứng khoán nhà nướcPL : Pháp luậtTTGDCK : Trung tâm giao dịch chứng khoánTTCK : Thị trường chứng khoánDN : Doanh nghiệpDNNN : Doanh nghiệp nhà nướcNHNN : Ngân hàng nhà nướcVN : Việt NamTĐKTNN : Tập đoàn kinh tế nhà nướcTCT : Tổng công tyPS : Phá sảnThông tư 18/2007/TT-BTC : Thông tư 18/2007/TT-BTC ngày 13 tháng 3 năm 2007 hướng dẫn việc mua, bán lại cổ phiếu và một số trường hợp phát hành thêm cổ phiếu của công ty đại chúngThông tư 38/2007/TT-BTC : Thông tư 38/2007/TT-BTC ngày 18 tháng 4 năm 2007 về việc công bố thông tin trên thị trường chứng khoánThông tư 17/2007/TT-BTC : Thông tư 17/2007/TT-BTC ngày 13 tháng 3 năm 2007 hướng dẫn hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúngNghị định 14/2007/NĐ-CP : Nghị định 14/2007/NĐ-CP ngày 19 tháng 1 năm 2007 quy định chi tiết một số điều của luật chứng khoánTNHH : Trách nhiệm hữu hạnHĐQT : Hội đồng quản trịĐHĐCĐ : Đại hội đồng cổ đông MỤC LỤC TrangPHẦN MỞ ĐẦU ................................................................................. 1CHƯƠNG 1: MỘT SỐ VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ SÁPNHẬP CÔNG TY CỔ PHẦN ............................................................ 81.1 Khái niệm sáp nhập doanh nghiệp, sáp nhập công ty cổ phần ......... 81.2 Điểm qua lịch sử các trào lưu sáp nhập công ty cổ phần ................. 141.3 Chủ thể tham gia hoạt động sáp nhập công ty cổ phần.................... 18 1.3.1 Chủ thể trực tiếp tham gia hoạt động sáp nhập công ty cổ phần ............................................................................................... 19 1.3.2 Chủ thể gián tiếp tham gia hoạt động sáp nhập công ty cổ phần ............................................................................................... 241.4 Quy trình thực hiện một vụ sáp nhập công ty cổ phần .................... 281.5 Các phương pháp thực hiện sáp nhập công ty cổ phần .................... 28 1.5.1 Phương pháp thương lượng .................................................. 28 1.5.2 Chào mua công khai ............................................................. 29 1.5.3 Mua bằng phương pháp đòn bẩy .......................................... 29 1.5.4 Sử dụng các đặc điểm của công ty mẹ ................................... 30 1.5.5 Hợp tác đầu tư ....................................................................... ...