Bài giảng Quản trị công ty - Chương 1+2: Tổng quan về quản trị công ty

Bài giảng Quản trị công ty: Chương 1+2 - Tổng quan về quản trị công ty; Cơ cấu trong quản trị công ty, được biên soạn gồm các nội dung chính sau: Khái niệm về quản trị công ty; Mục tiêu của quản trị công ty; Công ty cổ phần không đại chúng; Các nguyên tắc quản trị công ty đại chúng;...Mời các bạn cùng tham khảo!
Nội dung trích xuất từ tài liệu:
Bài giảng Quản trị công ty - Chương 1+2: Tổng quan về quản trị công tyCHƯƠNG I: TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 1.1 Khái niệm về “quản trị công ty”Ở khía cạnh điều hành:- Sir Adrian Cadbury’s Report on the Financial Aspects of Corporate Governance (1992) định nghĩa “Quản trị công ty là hệ thống mà qua đó các công ty được chỉ đạo và kiểm soát. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm quản lý công ty của họ. Vai trò của cổ đông trong quản trị là bổ nhiệm các giám đốc và kiểm toán viên và tự đảm bảo rằng đã có một cơ cấu quản trị phù hợp. Trách nhiệm của hội đồng quản trị bao gồm thiết lập các mục tiêu chiến lược của công ty, cung cấp sự lãnh đạo để thực hiện chúng, giám sát việc quản lý doanh nghiệp và báo cáo cho các cổ đông về vai trò quản lý của họ. Hoạt động của hội đồng quản trị phải tuân theo luật pháp, quy định và các cổ đông tại đại hội đồng cổ đông.” (Cadbury Report para. 2.5, https://www.ecgi.global/sites/default/files/codes/documents/cadbury.pdf)- OECD (2001) “Quản trị công ty là các thủ tục và quy trình theo đó một tổ chức được chỉ đạo và kiểm soát (Corporate governance is about the procedures and processes according to which an organization is directed and controlled)” Khái niệm về “quản trị công ty” (tt)• Ở khía cạnh các mối quan hệ:“Cơ cấu quản trị công ty quy định cụ thể việc phân bổ quyền và trách nhiệm giữa các thànhviên khác nhau trong công ty, chẳng hạn như hội đồng quản trị, người quản lý, cổ đông vàcác bên quan tâm khác, đồng thời nêu chi tiết các quy tắc và thủ tục đưa ra quyết định vềcác vấn đề của công ty (The corporate governance structure specifies the distribution ofrights and responsibilities among the different participants in the corporation, such as theboard, managers, shareholders and other interested parties, and details the rules andprocedures for making decisions on corporate matters (Hebble and Ramaswamy, 2005)” (p.182, https://www.redalyc.org/journal/3579/357966632010/357966632010.pdf) Phạm vi của quản trị công tyHình 2.1 thể hiện sơ đồ các bên liên quan ở các góc độ khác nhau về quản trị công ty (Robert IanTricker, [2015], Corporate Governance: Principles, Policies, and Practices (3rd Ed.), OUP, p. 33) Mục tiêu của quản trị công ty• Là một quá trình giám sát và kiểm soát;• Hướng đến đảm bảo quyền lợi của những người liên quan;• Đặt trên cơ cở của sự tách biệt giữa quản lý và sở hữu;• Tập trung xử lý các vấn đề thường phát sinh trong mối quan hệ ủy quyền (Principal- Agent);• Là mô hình cân bằng và kiềm chế quyền lực giữa các bên liên quan, đảm bảo sự phát triển dài hạn của công ty. Phân biệt giữa “quản trị (governance)” và “điều hành (management)” công ty• Quản trị công ty tập trung vào cơ cấu và các quy trình quản trị của công ty nhằm đảm bảo sự công bằng, tính minh bạch, tính trách nhiệm và tính giải trình.• Quản lý/ điều hành công ty tập trung vào các công cụ cần thiết để vận hành doanh nghiệp (business operation).>>> QTCT được đặt ở một tầm cao hơn nhằm đảm bảo rằng công ty sẽ được quản lýtheo cách phục vụ lợi ích của các cổ đông và các bên có liên quan để đảm bảo sựphát triển bền vững của doanh nghiệp.>>> Quản trị công ty tốt tạo niềm tin của thị trường và đạo đức kinh doanh>>> Quản trị công ty tốt góp phần cải thiện năng lực cạnh tranh và danh tiếng củacông ty, tạo điều kiện thuận lợi cho việc tiếp cận thị trường vốnPhân loại CTCP theo Luật Chứng khoán Công ty cổ phần không đại chúngCTCP không đại chúng là công ty có những đặc điểm căn cứ theo Điều111 Luật Doanh nghiệp:• Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;• Cổ đông: tổ chức, cá nhân >= 3 (người) và sở hữu cổ phần trong công ty + chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của DN trong phạm vi số vốn đã góp vào DN; + tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác trừ trường hợp hạn chế chuyển nhượng (k.3, Đ.120; k.1, Đ.127 LDN) Công ty đại chúng (Public company) Luật CK 2006 (sửa đổi 2011, 2019) Luật CK 2019Công ty đại chúng là CTCP thuộc một trong ba Công ty đại chúng là CTCP thuộc một trong hailoại hình: trường hợp: (Điều 32.1)a) Công ty đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra a) Công ty có VĐL đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên vàcông chúng; có tối thiểu là 10% số cổ phiếu có QBQ do ít nhấtb) Công ty có cổ phiếu được niêm yết tại Sở 100 NĐT không phải là cổ đông lớn nắm giữ;GDCK /TTGDCK b) Công ty đã thực hiện chào bán thành công cổc) Công ty có cổ phiếu được ít nhất 100 nhà đầu phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) thông quatư sở hữu, không kể nhà đầu tư chứng khoán đăng ký với UBCKNN theo Điều 16.1 Luật CKchuyên nghiệp và có vốn điều lệ đã góp từ 10 tỷ 2019.đồng Việt Nam trở lên.• CTCP lớn mạnh hơn và có tính đại chúng hơn khi đạt điều kiện theo quy định >>> trở thành công ty đại chúng và phải làm thủ tục đăng ký với UBCKNN trong 90 ngày, sau đó xin Giấy phép đăng ký cấp mã chứng khoán riêng dù chưa niêm yết.• Danh sách công ty đại chúng (https://congbothongtin.ssc.gov.vn/faces/CompanyProfilesSearch) Công ty cổ phần đại chúng• Công ty đại chúng chưa niêm yết (Unquoted/ Unlisted Public company)+ chào bán CP chưa niêm yết ra công chúng >>> hệ thống GDCK chưa niêm yết+ chào bán cổ phần riêng lẻ (k.20, Đ.4 LCK 2019) (việc chào bán tuân thủ k.2, Đ.125 LDN)+ chào bán trái phiếu ra công chúng.• Công ty đại chúng niêm yết:+ chào bán CP niêm yết ra công chúng >>> hệ thống GDCK niêm yết+ chào bán cổ phần riêng lẻ+ ...